Snc e Sas: i contributi a fondo perduto e il problema dei prelievi soci

Abbiamo già trattato sul nostro sito (I contributi a fondo perduto DL 34) dei contributi a fondo perduto previsti dall'art. 25 del Decreto Rilancio DL 34/2020. Ricordiamo solo che tale forma di sovvenzione è stata creata al fine di sostenere i titolari di reddito di impresa, lavoro autonomo e reddito agricolo, e la misura dello stesso è parametrata alla riduzione del fatturato/corrispettivi del meses di aprile 2020 rispetto al mese di aprile 2019.

Il contributo in esame è gestito ed erogato direttamente dall’Agenzia delle Entrate a cui il Decreto Rilancio ha demandato tali compiti. Sulla scorta della delega ricevuta l'Agenzia delle Entrata ha emanato il Provvedimento attuativo in data 10/06/2020, a cui è seguita la Circolare 13.6.2020, n. 15/E con la quale l'Agenzia ha fornito una serie di chiarimenti riguardanti, in particolare, i soggetti interessati ed esclusi, i requisiti per ottenere il contributo e le modalità di calcolo dello

stesso nonché la compatibilità con le misure di aiuti di Stato concessi nell'attuale periodo emergenziale

COVID-19.

La successione di questi tre provvedimenti (DL, Provvedimento e Circolare) ha creato però, come spesso succede in Italia, un corto circuito interpretativo riguardante il caso delle cosiddette "Imprese in difficoltà".

Se infatti il decreto rilancio non prevede esclusione per le imprese in difficoltà, il Provvedimento del 10/06/2020  stabilisce che “Il contributo a fondo perduto è erogato nel rispetto dei limiti e delle condizioni previsti dalla Comunicazione della Commissione europea del 19 marzo 2020 C(2020) 1863 final "Quadro temporaneo per le misure di aiuto di Stato a sostegno dell'economia nell'attuale emergenza del COVID-19", e successive modifiche”.

E qui sorgono già i primi dubbi, che diventano vere e proprie preoccupazioni quando qualche giorno dopo l'Agenzia emana il terzo atto (ovvero la circolare 15/2020) nella quale è richiamata espressamente la sez. 3.1. della Comunicazione della Commissione europea del 19 marzo 2020, dove si afferma che la Commissione considererà compatibili ai sensi dell’art. 107, paragrafo 3, lett. b), del TFUE, aiuti temporanei di importo limitato alle imprese che si trovano di fronte ad un’improvvisa carenza o addirittura indisponibilità di liquidità, purché siano soddisfatte tutte le condizioni specificatamente indicate.

Ciò premesso, tra le condizioni previste dalla Comunicazione, alla quale fa riferimento l'Agenzia delle Entrate, è espressamente disposto (par. 3.1, punto 22, lett. c)) che l’aiuto non può essere concesso a imprese che si trovano già in difficoltà al 31 dicembre 2019.

Si tratta delle imprese meglio definite all’art. 2, punto 18, del regolamento (UE) n. 651/2014 della Commissione, del 17 giugno 2014 ovvero:

- le S.r.l., S.p.a., S.a.p.a., diverse dalle PMI costituite da meno di tre anni, che abbiano perso più della metà del capitale sociale sottoscritto a causa di perdite cumulate;

- le S.n.c. e le S.a.s., diverse dalle PMI costituite da meno di tre anni, che abbiano perso più della metà dei fondi propri, quali indicati nei conti della società, a causa di perdite cumulate;

- l’impresa oggetto di procedura concorsuale per insolvenza o che soddisfi le condizioni previste dal diritto nazionale per l’apertura nei suoi confronti di una tale procedura su richiesta dei suoi creditori;

- l’impresa che abbia ricevuto un aiuto per il salvataggio e non abbia ancora rimborsato il

prestito o revocato la garanzia, o abbia ricevuto un aiuto per la ristrutturazione e sia ancora

soggetta a un piano di ristrutturazione;

- l’impresa, che non sia una PMI, nel caso presenti, insieme, negli ultimi due anni, il rapporto

debito / patrimonio netto contabile superiore a 7,5 e il quoziente di copertura degli interessi

(EBITDA / interessi) inferiore a 1.


Limitiamoci in questa sede all'esame delle situazioni che riguardano le Piccole e medie imprese nella forma di Ditta Individuale, Snc o Sas, Srl o Spa.


Ditta individuale

Essendo sicuramente delle PMI e non essendo espressamente richiamate non sono tenute a verificare la sussistenza dello status di impresa "in difficoltà".

Srl o Spa

Per le Srl l'individuazione dello status di impresa in difficoltà è abbastanza semplice: una società di capitali assume lo status di impresa "in difficoltà" qualora le perdite abbiano azzerato le riserve, sia di utili che di capitale, e ridotto il capitale sociale per più della metà.

Snc o Sas

Per le società di persone la verifica dello status di impresa "in difficoltà" pone innanzitutto la questione degli elementi da considerare (la disposizione fa riferimento ai "fondi propri" rispetto al riferimento al capitale sociale per le società di capitali).

Occorre fare riferimento quindi al "capitale netto", composto da capitale sociale, utili a riserva e ridotto dei prelievi soci.

Che succede se i prelievi soci sono superiori alla metà del capitale netto o addirittura sono tali da azzerare il capitale netto? Siamo di fronte ad una impresa in difficoltà secondo le definizioni comunitarie?

Risposta: no, purchè la riduzione del capitale non sia causata da perdite, ma da semplici prelievi soci in eccesso rispetto agli utili conseguiti.

Quindi i dubbi e le preoccupazioni generate dal Provvedimento e dalla circolare dell'Agenzia delle Entrate non hanno motivo di esistere.

Occorre comunque, in caso di perdite maturate,  prestare attenzione ai  "periodici" prelevamenti effettuati dai soci, al fine di determinare l'eventuale somma disponibile per la copertura delle suddette perdite.

Infine occorre una precisazione riguardante la verifica del requisito in esame non appare di facile effettuazione per una snc / sas in contabilità semplificata per la quale devono essere applicate le disposizioni "fiscali" previste dall'art. 18, DPR n. 600/73.

In particolare, in caso di utilizzo del nuovo regime "per cassa" (dal 2017) infatti non vi è modo di determinare le perdite economiche reali se non mediante la redazione extracontabile di un Conto economico nel rispetto del principio di competenza per ogni anno successivo al 2016.

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